(二)股票上市與退市(★★)

　　1.股票上市的條件

　　【提示】此處的股票上市，是指《證券法》所規定股份有限公司股票上市的條件。

　　股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

　　(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;

　　(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;

　　(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　2.股票退市風險警示

　　【提示】退市風險謄示是中國A股市場上為保護投資者合法權益，降低市場風險的一種制度。有下列情形之一的，為存在股票終止上市風險(退市風險警示)的公司：

　　(1)最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值或者被追溯重述后連續為負值;

　　【提示】追溯重述是指在發現前期差錯時，視同該項前期差錯從未發生過，從而對財務報表相關項目進行更正的方法。

　　(2)最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值或者被追溯重述后為負值;

　　(3)最近一個會計年度經審計的營業收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元;

　　(4)最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告;

　　【鏈接1】上市公司最近3年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，構成上市公司“增發股票”的法定障礙。

　　【鏈接2】最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，構成上市公司“非公開發行股票”的法定障礙。

　　(5)因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正，且公司股票已停牌2個月;

　　(6)未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月;

　　(7)公司可能被解散;

　　(8)法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請;

　　【鏈接】此處只是人民法院依法受理，只有上市公司被法院宣告破產的，股票才終止上市。

　　(9)因股權分布不具備上市條件，公司在規定的1個月內向本所提交解決股權分布問題的方案，并獲得本所同意;

　　【提示1】股權分布不具備上市條件，是指社會公眾股東持有的股份連續20個交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，低于公司總股本的10%。

　　【提示2】社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人;②上市公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人。

　　(10)本所認定的其他情形。

　　3.暫停上市

　　(1)因最近兩個會計年度的凈利潤連續為負值或者被追溯重述后連續為負值，其股票被實施退市風險警示后，公司披露的最近一個會計年度經審計的凈利潤繼續為負值;

　　(2)因最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值或者被追溯重述后為負值，其股票被實施退市風險警示后，公司披露的最近一個會計年度經審計的期末凈資產繼續為負值;

　　(3)因最近一個會計年度的營業收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元，其股票被實施退市風險警示后，公司披露的最近一個會計年度經審計的營業收入繼續低于1000萬元;

　　(4)因最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，其股票被實施退市風險警示后，公司披露的最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告;

　　(5)因未在規定期限內改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載，其股票被實施退市風險警示后，公司在2個月內仍未按要求改正財務會計報告;

　　(6)因未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，其股票被實施退市風險警示后，公司在2個月內仍未披露應披露的年度報告或者中期報告;

　　(7)公司股本總額發生變化不具備上市條件;

　　【提示】股份有限公司上市的股本總額不少于人民幣3000萬元。

　　(8)因股權分布發生變化不具備上市條件，其股票被實施停牌后，未在停牌后1個月內向本所提交解決股權分布問題的方案，或者提交了方案但未獲本所同意，或者因股權分布發生變化不具備上市條件，其股票被實施退市風險警示后，公司在6個月內其股權分布仍不具備上市條件;

　　(9)公司有重大違法行為;

　　(10)本所認定的其他情形。

　　【例題10·多選題】根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，上市公司出現下列情況的，需要交易所實施暫停上市的有(　　)。

　　A.因未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，其股票被實施退市風險警示后，公司在兩個月內仍未披露應披露的年度報告或者中期報告

　　B.因最近一個會計年度的凈資產為負值或者被追溯重述后為負值，其股票被實施退市風險警示后，公司披露的最近一個會計年度經審計的期末凈資產繼續為負值

　　C.因股權分布發生變化不具備上市條件，其股票被實施停牌后，未在停牌后1個月內向本所提交解決股權分布問題的方案

　　D.公司股本總額發生變化不具備上市條件

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考核股票暫停上市的相關規定。

　　4.終止上市

　　(1)因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及相關標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一;

　　(2)因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及相關標準，其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內披露最近一年的年度報告;

　　(3)因未在規定期限內按要求改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載觸及相關標準，其股票被暫停上市后，公司在2個月內仍未按要求改正財務會計報告;

　　(4)因未在規定期限內披露年度報告或者中期報告觸及標準，其股票被暫停上市后，公司在兩個月內仍未按要求披露相關定期報告;

　　(5)在本所僅發行A股股票的上市公司，通過本所交易系統連續120個交易日(不包含公司股票停牌日)實現的累計股票成交量低于500萬股，或者連續20個交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盤價均低于股票面值;

　　(6)在本所僅發行B股股票的上市公司，通過本所交易系統連續120個交易日(不包含公司股票停牌日)實現的累計股票成交量低于100萬股，或者連續20個交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盤價均低于股票面值;

　　(7)在本所既發行A股股票又發行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盤價同時觸及上述第(5)項和第(6)項規定的標準;

　　(8)公司股本總額發生變化不再具備上市條件，在本所規定的期限內仍不能達到上市條件;

　　(9)因股權分布發生變化不具備上市條件觸及標準，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個月內股權分布仍不具備上市條件;

　　【提示】出現股權分布問題的，必須要先在1個月內向上海證券交易所提交解決方案，如果獲得本所同意的，那么會被實施“退市風險警示”。如果股票被實施停牌后，未在停牌后1個月內向本所提交解決股權分布問題的方案的，或者提交了方案沒有獲得同意的，那么會被實施“暫停上市”;暫停上市后，公司在6個月內其股權分布仍不具備上市條件，會被終止上市。

　　(10)上市公司或者收購人以終止股票上市為目的回購股份或者要約收購，在方案實施后，公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;

　　(11)上市公司被吸收合并;

　　(12)股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議;

　　(13)公司解散;

　　(14)公司被法院宣告破產;

　　(15)因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型觸及相關標準，其股票被暫停上市后，公司在法定期限內披露了最近一年年度報告，但未在其后的五個交易日內提出恢復上市申請;

　　(16)因未在規定期限內按要求改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載觸及標準，其股票被暫停上市后，公司在2個月內披露了按要求改正的財務會計報告，但未在其后的5個交易日內提出恢復上市申請;

　　(17)因未在規定期限內披露年度報告或者中期報告觸及標準，其股票被暫停上市后，公司在2個月內披露了相關定期報告，但未在其后的5個交易日內提出恢復上市申請;

　　(18)因股本總額發生變化不再具備上市條件或者股權分布發生變化不具備上市條件觸及標準，其股票被暫停上市后，公司股本總額在規定的期限內或者股權分布在6個月內重新具備上市條件，但未在其后的5個交易日內提出恢復上市申請;

　　(19)恢復上市申請未被受理;

　　(20)恢復上市申請未獲同意;

　　(21)本所認定的其他情形。

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