(三)要約收購的程序(★★★)

　　【提示】要約收購類似于“招安”，北宋政府(要約人)向梁山好漢們(上市公司股東)發出招

　　安的要求，好漢中有想歸順的(接受要約賣出股份).也有反對的(不接受要約)，最終都是北宋政府(要約人)要控制和安置競爭對手(被收購公司)的一種手段，招安有一定的壓迫性.迫使好漢們賭上自己身家性命去選擇自己命運，要約收購同樣也會給被收購公司股東造成壓力，但畢竟是現代文明社會。因此從法律層面上對“招安”(要約收購)的程序做出嚴格的限制，保證要約人平等的對待所有股東.股東之間也不必相互猜忌，弄個你死我活。

　　1.要約收購的股份比例最低限制

　　以要約方式收購一個上市公司股份的.其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。

　　2.要約收購期和競爭要約

　　(1)收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60 日;但是出現競爭要約的除外。

　　【鏈接】證券的代銷、包銷期限最長不得超過90 日。

　　(2)收購人在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告;自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

　　(3)在收購要約約定的承諾期限內，收購人“不得撤銷”其收購要約。但是可以依法變更收購要約。

　　(4)競爭要約。

　　①收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約;但是出現競爭要約的除外。

　　②出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的.應當延長收購期限.延長后的要約期應當不少于15 日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規定比例追加履約保證金;以證券支付收購價款的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管。

　　③發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告，并應當根據《收購管理辦法》有關規定履行報告、公告義務。

　　【提示】以要約方式收購上市公司的，在提示性公告后.中國證監會在15日內對其收購報告書進行審查，因此這里競爭要約的提示性公告的發出期限必須是在初始要約收購期限屆滿前1 5日之前。

　　【舉例】甲公司向A 上市公司發出收購要約并履行了公告和報告的義務，確定的要約收購期限為1月1日～2月10日，如果出現競爭要約的，那么按照規定應該在初始要約期滿前15日發出要約收購的提示性公告，也就是在1月27日之前發出提示性公告。假設乙作為競爭要約人在1月20日時公告了競爭要約的提示性公告的。此時作為初始要約人的甲公司有兩個選擇，一個是不作出任何反應，仍舊按照原先的收購要約條件進行收購，由被收購公司的股東決定將股份出售給誰，另外一個選

　　(2)恰好持股30%停下來不繼續收購，不觸發要約收購義務。

　　如果繼續增持股份的，必須采取要約方式，但允許其采取部分要約方式，即只向其余股東發出收購公司一定比例而非全部股份的要約。

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