二、企業重組的一般性稅務處理方法(★)

　　企業重組的所得稅處理

　　一、定義

　　企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。

　　企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合本通知規定其他重組的類型除外。

　　【提示】一般稅務處理的實質是：重組發生時，就確認資產、股權轉讓所得或損失，同時，按照交易價格重新確定計稅基礎。

　　三、企業重組的特殊性稅務處理方法(★★)

　　企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

　　1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

　　2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定75%;

　　3.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;

　　4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例85%;

　　5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　【提示1】特殊稅務處理的實質是：符合規定條件，在重組發生時，股權支付部分，以企業資產股權原有成本作為計稅基礎，暫不確認資產股權的轉讓所得或損失。

　　【提示2】債務重組，其所得稅事項可分三種情況處理：

　　第一種是以非貨幣資產清償債務;

　　第二種是將債權轉為股權;

　　第三種是“差額”結清債權債務。

　　【例題19-單選題】A企業持有B企業95%的股權，共計3000萬股，2013年10月將其全部轉讓給C企業。收購日A企業持有的B企業股權每股資產的公允價值為12元，每股資產的計稅基礎為10元。在收購對價中C企業以股權形式支付32400萬元，以銀行存款支付3600萬元。假定符合特殊性稅務處理的其他條件，A企業轉讓股權應繳納企業所得稅()萬元。

　　A.0

　　B.30

　　C.100

　　D.150

　　【答案】D

　　【解析】收購企業取得被收購企業的股權比例是95%，股權支付的比例=32400÷(32400+

　　3600)×100%=90%，題目已告知該業務符合特殊性稅務處理的其他條件，所以該業務適用特殊性稅務處理。

　　對于被收購企業的股東(A企業)取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。所以股權支付的部分不確認所得和損失;對于非股權支付的部分，要按照規定確認所得和損失，依法計算繳納企業所得稅。

　　A企業轉讓股權的應納稅所得額=3000×(12-10)×3600÷(32400+3600)=600(萬元)

　　A企業轉讓股權應繳納企業所得稅=600×25%=150(萬元)

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