查看匯總：2013年注會《公司戰略與風險管理》基礎講義匯總 

第七節　內部控制與公司治理

　　本節主要內容簡介：

　　·企業中的代理問題

　　·公司治理制度的概念

　　·公司治理的基本原則

　　一、企業中的代理問題(熟悉)

 

　　二、公司治理制度的概念(理解)

　　公司治理是用來管理利益相關者之間的關系，決定并控制企業戰略方向和業績的一套機制。

　　公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。同時，它在合法、合理、可持續性的基礎上實現股東價值最大化，同時確保公平對待每一個利益相關者，即企業的客戶、員工、投資者、供應方合作伙伴、土地管理部門和社區等。

　　公司治理反映了企業的文化、政策、如何處理利益相關者之間的關系及其價值觀。

　　三、公司治理的基本原則(掌握)

　　有效的公司治理原則主要包括：

　　(1)建立完善的組織結構;(2)明確董事會的角色和責任;(3)提倡正直及道德行為;(4)維護財務報告的誠信及外部審計的獨立性;(5)及時披露信息和提高透明度;(6)鼓勵建立內部審計部門;(7)尊重股東的權利;(8)確認利益相關者的合法權益;(9)鼓勵提升業績;(10)公平的薪酬和責任。

　　(一)建立完善的組織結構

　　公司治理結構，按照公司法的規定由四個部分組成

　　·股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權;

　　·董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動做出決策，維護出資人的權益;

　　·監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用;

　　·經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。

　　確認并公布董事會和管理層各自的作用和責任是奠定企業中管理和監督的堅實基礎的方法之一。

　　(1)董事會和管理層的作用

　　·以書面形式明確董事會與管理層之間的權責分工;

　　·分工取決于企業的規模、復雜程度和所有權結構，以至其傳統和企業文化;

　　·應當適當定期審查責任平衡，確保職能分工適合于公司的需要;

　　·董事會的主要責任：通常負責監督公司，包括企業控制和問責機制，任免首席執行官(或相應職位)，批準任免財務總監(或相應職位)，最終批準管理層關于企業發展戰略和業績目標;審查和批準風險管理系統以及內部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監測高管的業績和戰略的執行情況，并確保他們得到適當的資源;審批和監督主要資本支出，資本管理，并購及資產剝離的過程;審批和監督財務和其他報告。

　　(2)董事及高級管理人員個人責任的分配。正式的文本說明其任期、職責、權力和責任。

　　(二)明確董事會的角色和責任

　　設計一個有效率、規模適當和信守承諾的董事會可以充分履行其職責和義務。

　　(三)提倡正直及道德行為

　　行為守則是一種引導董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對企業的道德承諾。

　　此外，企業還可以披露董事、經理和員工對公司證券進行交易的政策。

　　企業應考慮采取適當的遵守標準和程序，以促進實施上述的政策，并建立內部審查機制，以評估遵循情況和有效性。這種審查可能涉及內部審計職能。