(二)公司治理

　　1.公司治理的含：

　　公司治理是一組規(guī)范公司相關(guān)利益、各方的責(zé)任和權(quán)利的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構(gòu)。它包括公司經(jīng)理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。通過這個(gè)架構(gòu)，公司的目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的方式得以確定。狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理;廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者(股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū))之間的利益關(guān)系。

　　公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的.其核心是園所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離、所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生了委托代理關(guān)系。

　　2.公司治理的原則

　　公司治理原則是改進(jìn)公司治理的標(biāo)準(zhǔn)與方針政策，也是公司管理層次的實(shí)務(wù)原則。廣義的公司治理方法包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報(bào)告、建議、指導(dǎo)方針以及最佳做法等。

　　當(dāng)前廣泛采用的公司治理的原則，是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)于2004年推出的“0ECD公司治理原則”，該原則包括五個(gè)部分：

　　第一，公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利。

　　第二，應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東，當(dāng)權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)有機(jī)會(huì)得到賠償。

　　第三，應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵(lì)公司與他們開展積極的合作。

　　第四，應(yīng)確保及時(shí)、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)，以及公司治理狀況。

　　第五，董事會(huì)應(yīng)對公司和股東負(fù)責(zé)，應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制。3.國際公司治理模式

　　國際上的公司治理模式可以劃分為以下幾類：

　　第一　英美模式：英美的公司治理模式是以外部監(jiān)督為主的模式。英美模式的最大特點(diǎn)就是所有權(quán)較分散，主要依靠外部力量對管理層實(shí)施控制。解決這一問題的辦法，主要是靠外部的監(jiān)督機(jī)制。

　　第二　第二，德國模式：德國公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)是“兩會(huì)制”，即監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)。德國模式是“內(nèi)部控制”型模式。兩會(huì)中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實(shí)行監(jiān)控。其中，員工代表在兩會(huì)中扮演重要角色。在德國，最多的股東是公司、家族企業(yè)、銀行，所有權(quán)集中程度比較高。

　　第三，日本模式：日本的公司治理結(jié)構(gòu)是“一會(huì)制”，但是強(qiáng)調(diào)“內(nèi)部控制”。董事會(huì)主要是由管理層構(gòu)成，和德國的模式類似。對公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實(shí)現(xiàn)的。在日本，由于不允許控股集團(tuán)的出現(xiàn)，企業(yè)間交義持股是很普遍的。

　　第四，東亞模式：在大部分東亞國家，公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制型家族一般普遍地參與公司的經(jīng)營管理和投資決策，形成家族控制股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。

　　4.中國公司治理現(xiàn)狀

　　中國現(xiàn)階段必須要發(fā)揮市場的主導(dǎo)作用，加強(qiáng)制度體系的建設(shè)及政府的有效監(jiān)管，這一點(diǎn)可以借鑒東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家的成功經(jīng)驗(yàn)。在吸收和借鑒國外發(fā)達(dá)國家公司治理理論與實(shí)踐的基礎(chǔ)上，結(jié)合中國企業(yè)的特性，及時(shí)制定出具有指導(dǎo)性的中國特色的公司治理原則，并以公司治理原則為標(biāo)準(zhǔn)構(gòu)建中國公司治理狀況的評價(jià)體系，把政府對公司治理的監(jiān)管落到實(shí)處。

　　加人世界貿(mào)易組織對中國公司治理結(jié)構(gòu)提出了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，與國際上的優(yōu)秀企業(yè)相比，中國的上市公司還存在較大差距，我們面臨提高上市公司質(zhì)量的艱巨任務(wù)。近年來，一些上市公司接連不斷地出現(xiàn)問題：在董事會(huì)人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事，難于發(fā)揮制衡作用;董事會(huì)功能和程序不夠規(guī)范;董事缺乏誠信義務(wù)，未能勤勉盡責(zé);對董事缺乏相應(yīng)的責(zé)任追究制度;監(jiān)事會(huì)沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督功能;經(jīng)理層缺乏長期激勵(lì)和約束機(jī)制。一系列問題的暴露迫切要求提高上市公司的質(zhì)量，而這必須依靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善才能做到。中國的公司治理，仍有很長的一段路要走。

　　四、市場中介機(jī)構(gòu)

　　市場中介機(jī)構(gòu)是在生產(chǎn)社會(huì)化、市場化的基礎(chǔ)上，為滿足各種市場主體的共同需要，依法設(shè)立的 獨(dú)立公正、規(guī)范運(yùn)作的專業(yè)化民間組織或個(gè)人。它是保證市場正常運(yùn)行的中間性機(jī)構(gòu)，是市場正常運(yùn) 行不可缺少的條件，更是政府宏觀調(diào)控的有力助手。

　　市場中介機(jī)構(gòu)的j要職責(zé)是根據(jù)政府制定的各種法規(guī)和政策，利用各種組織。發(fā)揮民間力量。對

　　各企業(yè)實(shí)行組織協(xié)調(diào)、信息溝通、公共服務(wù)、監(jiān)督檢查。以彌補(bǔ)政府宏觀調(diào)控力量的不足。

　　根據(jù)中介行為的性質(zhì)，可分為以下幾類：

　　第一　服務(wù)性機(jī)構(gòu)它為買賣雙方提供交易場所和服務(wù)設(shè)施，進(jìn)行代購、代銷、代運(yùn)等代理業(yè)務(wù)。

　　第二　媒介性機(jī)構(gòu)。它以提供市場信息為主，“牽線搭橋”，溝通市場促成交易，為買賣雙方服務(wù)。

　　第三　咨詢性機(jī)構(gòu)。它通過調(diào)查研究，為各種市場主體提供信息、咨詢和建議。

　　第四　公證性機(jī)構(gòu)。它對市場主體的交易活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、鑒定、評估，調(diào)解各種糾紛，維護(hù)公平交易。

　　第五　行業(yè)性機(jī)構(gòu)。它能促進(jìn)同一行業(yè)或有關(guān)行業(yè)市場主體之間的交往，形成正常的市場準(zhǔn)人和交易秩序，加強(qiáng)行業(yè)自津。