資本市場是基于信息定價的交易市場。對于眾多中小投資者來說，來自上市公司的公開信息披露，幾乎是獲得作為交易決策的唯一來源。因此，上市公司公開信息披露的及時、準(zhǔn)確和全面，對于保護中小投資者權(quán)益來說，至關(guān)重要。
作為創(chuàng)業(yè)板熱門股票，上市公司華誼兄弟在新片上映前邀請眾多機構(gòu)投資者觀看電影《私人訂制》，不料，一些基金經(jīng)理對這部影片評價不佳。12月18日，華誼兄弟股價跌停，12月19日，再度大跌5.78%。對于眾多參與此次“炒票”行為的投資者來說，可謂損失慘重。由此引發(fā)的爭議是，華誼兄弟的這種做法是否涉嫌信息披露違規(guī)?是否應(yīng)當(dāng)對這些提前觀看了影片的機構(gòu)投資者們下達“封口令”?
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，并且應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。第三十條則規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件起因、目前狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
客觀而言，一部影片在全線上映前的口碑好壞與最終票房結(jié)果并沒有必然關(guān)系，口碑差也并不意味著必然導(dǎo)致票房失敗。因此，部分群體觀影感覺的好壞，能否在嚴(yán)格意義上算得上法定的信息披露內(nèi)容，尚存爭議。這可能也是證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示這屬于“新情況新問題”的原因之一。實際上，對于一部新片來說，小范圍的舉辦首映禮司空見慣，所有的投資者能夠在同一時間進行觀看幾乎是不可能的，這同樣也意味著并不是所有的投資者都能夠憑借其個人感官來判斷票房的好壞，并進而預(yù)期可能會對上市公司股價產(chǎn)生的影響。
但關(guān)鍵問題在于，在《私人訂制》這部片子上，作為上市公司華誼兄弟人為制造了一個不公平的環(huán)境：這些機構(gòu)投資者是受上市公司邀請而來的，并不是自發(fā)來觀影，其他的投資者則沒有這種機會來獨立判斷影片的好壞、可能的票房以及對于上市公司財務(wù)的影響，只能在一定程度上依賴于那部分提前觀看了《私人訂制》的機構(gòu)投資者在各種社交網(wǎng)絡(luò)上散布的對于影片的評判。從這一點來看，這些提前觀影的機構(gòu)投資者相對于其他投資者具有信息上的優(yōu)勢，并進而擁有了引導(dǎo)其他投資者預(yù)期的能力。本質(zhì)上說，在二級市場上，華誼兄弟的行為使得部分機構(gòu)投資者在信息定價上具有優(yōu)勢，人為制造了不公平的因素。
證監(jiān)會主席肖鋼曾表示，信息披露是投資者了解上市公司的主要渠道，也是實現(xiàn)投融資功能的重要基礎(chǔ)。信息披露必須全面、準(zhǔn)確、及時，并做到簡明、易懂、實用。在筆者看來，公開信息披露的本質(zhì)就在于，對于信息披露義務(wù)人來說，是在同一時間向所有投資者提供完全相同的信息作為投資決策依據(jù)，而不能人為制造不公平環(huán)境，做讓部分投資者具備信息優(yōu)勢的信息披露的“私人訂制”。
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