(四)有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定(記憶)

　　1.有限合伙人財產份額出質

　　有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是合伙協議另有約定的除外。

　　【記憶提示】關于出質，普通合伙人相對禁止，必須一致同意，合伙協議不能另有約定，行為無效。

　　2.有限合伙人財產份額轉讓

　　有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業的財產份額時，有限合伙企業的其他合伙人有優先購買權。

　　【記憶提示】合伙企業看重的是有限合伙人的錢，而非人，因此，即使一條狗作為有限合伙人，合伙企業也不反對。(說明：狗為可愛動物及人類之朋友，以狗為比喻并無罵人意思，下同。)

　　【例題·多選題】甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有(　)。

　　A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　B.如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　C.合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　D.合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業中的財產份額出質

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』根據規定：有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是合伙協議另有約定的除外，因此選項ABD為正確的。

　　(五)有限合伙人債務清償的特殊規定(記憶)

　　有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　【記憶提示】與普通合伙人基本相同，區別是普通合伙企業，其他合伙人可以拒絕購買、拒絕轉讓，按退伙或者削減份額處理。對于有限合伙人的財產份額無此限制。

　　(六)有限合伙企業入伙和退伙的特殊規定(記憶)

　　1.入伙

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　【記憶提示】新舊有限合伙人責任相同。新舊普通合伙人責任相同：無限連帶責任。

　　2.退伙

　　(1)當然退伙。有限合伙人出現下列情形之一時當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;④合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　【記憶提示】主體滅亡、財產滅亡、資格丟失。

　　(2)有限合伙人喪失民事行為能力的處理。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　【記憶提示】合伙企業看重的是有限合伙人的錢，而非人，因此，即使一條狗作為有限合伙人，合伙企業也不反對。

　　(3)有限合伙人繼承人的權利。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　【記憶提示】有限合伙人財產份額的轉讓不受限制，繼承當然也不受限制。普通合伙人繼承，相當于合伙人財產份額轉讓，應一致同意;否則退還財產份額;原因包括不愿、不能。

　　(4)有限合伙人退伙后的責任承擔。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　【記憶提示】處理原則是以其出資額為限承擔責任。假設其出資額為100元，退伙時取回100元，按100元為限承擔責任;退伙時取回120元，相當于分回20元利潤，按120元為限承擔責任，利潤應當承擔責任，出資也應當承擔責任，有限合伙人承擔責任的上限并未超過出資額;退伙時分回80元，以80元為限承擔責任，因為已經承擔了20元的責任，最終也相當于按出資為限承擔責任。

　　【例題·單選題】某有限合伙企業在經營期間吸收甲為有限合伙人。關于甲入伙前有限合伙企業的債務，下列表述中符合合伙企業法規定的是(　)。

　　A.甲不承擔責任

　　B.甲承擔無限連帶責任

　　C.甲以其認繳的出資額為限承擔責任

　　D.甲以其實繳的出資額為限承擔責任

　　『正確答案』C

　　(七)合伙人性質轉變的特殊規定(記憶)

　　除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。(【記憶提示】責任只能增加不能降低，相當于入伙，有限合伙人相當于狗。)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。(【記憶提示】防止以轉換身份逃債。)

　　【例題·單選題】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是(　)。

　　A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

　　C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

　　D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　『正確答案』C

　　『答案解析』有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。因此甲、乙、丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。把握一個原則，責任只能增加不能降低，任何人不會因為身份轉換而減輕責任。

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