三、有限合伙企業

　　(一)有限合伙企業的概念和法律適用(了解)

　　1.有限合伙企業的概念

　　有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

　　【記憶提示】有限合伙人權利和責任一致原則。無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

　　2.有限合伙企業的法律適用

　　無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

　　(二)有限合伙企業設立的特殊規定(記憶)

　　1.有限合伙企業人數

　　有限合伙企業由兩個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。自然人、法人和其他組織可以依照法律規定設立有限合伙企業，但國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為有限合伙企業的普通合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　【記憶提示】量變導致質變。

　　2.有限合伙企業名稱

　　有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　【記憶提示】宋朝囚犯臉上刺字。

　　3.有限合伙企業協議

　　4.有限合伙人出資形式

　　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。

　　【記憶提示】其責任承擔的基礎是資產。

　　5.有限合伙人出資義務

　　有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　6.有限合伙企業登記事項

　　有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

　　【記憶提示】否定隱名合伙，防止洗錢行為。

　　(三)有限合伙企業事務執行的特殊規定(記憶)

　　1.有限合伙企業事務執行人

　　有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

　　2.禁止有限合伙人執行合伙事務

　　有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)對企業的經營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業提供擔保。

　　【記憶提示】決定企業對外提供擔保不可以;只要不參與實質生產經營活動即可。

　　【例題·多選題】根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人的下列行為中，不視為執行合伙事務的有(　)。

　　A.參與決定普通合伙人退伙

　　B.參與對外簽訂買賣合同

　　C.參與選擇承辦企業審計業務的會計師事務所

　　D.依法為本企業提供擔保

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2)對企業的經營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為本企業提供擔保，因此選項ACD是正確的。

　　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。(【記憶提示】善意第三人保護原則，個人獨資企業、合伙企業普遍適用，但用合伙企業財產份額出質除外。擅自出質行為無效。)有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　3.有限合伙企業利潤分配

　　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【特別提示】有限合伙企業可以將利潤分配給部分合伙人;普通合伙企業絕對禁止。

　　4.有限合伙人權利

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，但是合伙協議另有約定的除外。

　　(2)有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【記憶提示】有限合伙人不執行合伙事務，不會損害合伙企業利益;對于普通合伙人絕對競業禁止、相對自我交易。

　　【例題·單選題】根據合伙企業法的規定，下列關于有限合伙企業的表述中，正確的是(　)。

　　A.國有企業可以成為有限合伙企業的普通合伙人

　　B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資

　　C.自然人作為有限合伙人，可以執行合伙事務，對外代表有限合伙企業

　　D.若合伙協議無相反約定，有限合伙人可以經營與本有限合伙企業相競爭的業務

　　『正確答案』D

　　『答案解析』有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外;因此選項D正確。

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