二、有限責任公司的組織機構(記憶)

　　有限責任公司的組織機構包括股東會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人。

　　(一)股東會

　　1.股東會的職權

　　有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股東會行使下列職權：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;(3)審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告;(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8)對發(fā)行公司債券作出決議;(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(10)修改公司章程;(11)公司章程規(guī)定的其他職權。對上述事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　【記憶提示】經(jīng)營計劃、董事監(jiān)事報告、預決算、利潤方案、增減資、債券、合并分立、章程。

　　2.股東會會議

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議開臨時會議的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東會。

　　3.股東會的召集

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以后的股東會會議，公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持;董事長不能或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　4.股東會決議

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過，這也稱之為特別決議。(【特別提示】和出席代表人數(shù)無關)

　　5.股東會決議的無效和撤銷

　　股東會的會議召集程序，表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東向人民法院提起訴訟，請求撤銷的，人民法院因公司的請求，要求股東提供相應擔保。

　　(二)董事會

　　1.董事會的概念和組成

　　有限責任公司的成員為3-13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事的職權與董事會相當。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　2.董事任期

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　【特別提示】比較：合營企業(yè)董事4年，合作企業(yè)董事3年。

　　3.董事會的議事方式和表決程序

　　董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　(三)監(jiān)事會

　　1.監(jiān)事會的概念和組成

　　有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至兩名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　2.監(jiān)事的任期

　　監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　3.監(jiān)事會的職權

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。此外，監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　【例題·多選題】乙有限責任公司不設監(jiān)事會，只設了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有(　)。

　　A.提議召開臨時股東會會議

　　B.制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論

　　C.制定公司分立的方案，提交股東會討論

　　D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事可以提議召開臨時股東會會議所以A正確，B、C都是董事會的職權，D也是正確的。

　　【例題·單選題】下列有關公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

　　B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

　　C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

　　D.公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事

　　『正確答案』A

　　『答案解析』公司的董事和高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事，所以只有A正確。

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