二、有限責任公司的組織機構(記憶)

　　有限責任公司的組織機構包括股東會、董事會、監事會及高級管理人員。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人。

　　(一)股東會

　　1.股東會的職權

　　有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股東會行使下列職權：(1)決定公司的經營方針和投資計劃;(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;(3)審議批準董事會或者執行董事的報告;(4)審議批準監事會或者監事的報告;(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8)對發行公司債券作出決議;(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(10)修改公司章程;(11)公司章程規定的其他職權。對上述事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　【記憶提示】經營計劃、董事監事報告、預決算、利潤方案、增減資、債券、合并分立、章程。

　　2.股東會會議

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議開臨時會議的，應當在兩個月內召開臨時股東會。

　　3.股東會的召集

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以后的股東會會議，公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持;董事長不能或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　4.股東會決議

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，這也稱之為特別決議。(【特別提示】和出席代表人數無關)

　　5.股東會決議的無效和撤銷

　　股東會的會議召集程序，表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。股東向人民法院提起訴訟，請求撤銷的，人民法院因公司的請求，要求股東提供相應擔保。

　　(二)董事會

　　1.董事會的概念和組成

　　有限責任公司的成員為3-13人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設立董事會，執行董事的職權與董事會相當。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　2.董事任期

　　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　【特別提示】比較：合營企業董事4年，合作企業董事3年。

　　3.董事會的議事方式和表決程序

　　董事會的議事方式和表決程序由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　(三)監事會

　　1.監事會的概念和組成

　　有限責任公司設立監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至兩名監事，不設立監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　2.監事的任期

　　監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　3.監事會的職權

　　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。此外，監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　【例題·多選題】乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合公司法規定的有(　)。

　　A.提議召開臨時股東會會議

　　B.制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論

　　C.制定公司分立的方案，提交股東會討論

　　D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』監事會或者不設監事會的監事可以提議召開臨時股東會會議所以A正確，B、C都是董事會的職權，D也是正確的。

　　【例題·單選題】下列有關公司董事、監事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規定的是(　)。

　　A.公司董事可以兼任公司經理

　　B.公司董事可以兼任公司監事

　　C.公司經理可以兼任公司監事

　　D.公司董事會秘書可以兼任公司監事

　　『正確答案』A

　　『答案解析』公司的董事和高級管理人員不得兼任公司監事，所以只有A正確。

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