二、股份有限公司的組織機構(記憶)

　　(一)股東大會

　　1.職權

　　上市公司股東大會還有以下職權：對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;審議批準變更募集資金用途事項;審議股權激勵計劃;審議批準下列對外擔保行為：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;(2)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;(3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(4)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;(5)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　【記憶提示】擔保總額達凈資產50%、擔保總額達總資產30%、資產負債率超過70%、單筆超凈資產10%、關聯方擔保。

　　2.股東大會會議形式

　　股東大會分為年會與臨時大會。上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

　　有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時;(6)公司章程規定的其他情形。

　　【記憶提示】董事不足三分之二，虧損達三分之一，10%股東請求，董事會決定，監事會提議。

　　3.股東大會會議的召集

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

　　4.股東大會會議的表決和決議事項

　　股東大會對普通事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【特別提示】有限責任公司股東會決議由全體股東所持表決權過半數通過，股份有限公司股東大會決議由出席會議股東所持表決權過半數通過。

　　5.累積投票制

　　控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。

　　6.記錄

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　【特別提示】股東不需要在會議記錄上簽名，只有董事和主持人要簽名。

　　(二)董事會

　　1.董事會成員的組成

　　股份有限公司董事會的成員為5至19人。(【特別提示】比較：有限責任公司為3-13人)

　　2.董事會機構設置

　　上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

　　3.董事會會議的召開

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決實行一人一票。董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　4.記錄

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　(三)經理

　　上市公司的總經理必須專職，總經理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。

　　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。上市公司總經理及高層管理人員(副總經理、財務主管和董事會秘書)必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水。

　　(四)監事會

　　1.監事會成員的組成

　　股份有限公司監事會的成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。(【特別提示】與有限責任公司相同)

　　2.監事會會議的召開

　　股份有限公司監事會每6個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　(五)上市公司組織機構的特別規定

　　1.增加股東大會特別決議事項。上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　2.上市公司設立獨立董事。

　　3.上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是上市公司高級管理人員。

　　4.增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　可以由上市公司以本公司股票為標的實行股權激勵機制。股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

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